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作者:王旭律师
不同于以人合性为特征的合伙企业,公司具有资合性这一属性。公司股东之间对彼此的信赖以出资为基础,即股东通过对公司出资取得其他股东的认可。如果股东未实缴出资,特定情况下,就可能引起股东之间债务纠纷,本文通过案例分析的方式,回答股东之间债权债务如何解决。
股东之间债权债务如何解决——股东之间债权债务的形成
X公司于2002年4月成立,注册资本1000万元。2007年4月19日,A公司、夏某、冀某以及案外人刘某、李某通过与原股东签订股权转让协议的方式成为X公司股东。现X公司共有6名股东,认缴出资为2058万元,实缴出资为1500万元。
2007年4月25日,新股东签订《特别约定》:1、A公司及李某持有X公司36%股份,刘某和张某为一方共同持有股份34%,夏某和冀某为一方持有股份30%;2、前述三方一次性完成投资入股及增资至2058万元,增资经两次完成,在2007年4月20日完成第一次增资至1500万元,A公司出资500万元,垫付各方股东按比例增资款,第二次增资应在股权变更登记后的三个月内,完成增资至2058万元,由夏某一方出资900万元,其中一部分用作补足夏某方原有未到位出资部分和夏某方应承担的增资部分,余额作为借款投入X公司业务运作。后,A公司按约履行,但夏某方未履行第二次增资义务。
2011年,案外人Y公司要求六股东在未足额出资部分对X公司债务承担补充赔偿责任。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三),公司债权人请求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。故,A公司在未出资范围内向Y公司承担了补充责任。
股东之间债权债务如何解决——向应履行出资义务的股东追偿
根据《特别约定》,在A公司完成第一次增资500万元后,第二次增资应由夏某一方完成。如果夏某一方按约履行第二次增资,那么包括A公司在内的其他股东可免除其固有的股东出资义务。但夏某和冀某未能履行该约定义务,导致A公司经法院判决在未缴出资及利息范围内承担补充责任。夏某和冀某应按照《特别约定》向A公司承担违约赔偿责任。
股东之间债权债务如何解决——分析
本案中,A公司虽然根据《特别约定》出资义务已经缴纳完毕,但在其他股东未按《特别约定》履行实缴出资义务的情况下,作为股东,A公司对外公示的出资属于未全面履行出资义务,故也要在未实缴范围内对公司承担补充责任。
在A公司对债权人承担补充责任后,由于造成A公司未出资的原因在于另一股东违反股东间的协议约定,故可以向实际义务人追偿。
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