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作者:张妤婕
基本案情:
王某(债权人)与力澄公司(债务人)之间存在民间借贷关系,王某已按约向力澄公司履行了出借借款100万元的合同义务,力澄公司仅归还本金35万元。王某诉至法院要求判令:
1、力澄公司承担还款义务及支付对应的利息;
2、公司股东郭某、曲某对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。
根据企业工商档案反映,由郭某、曲某签字的2016年7月25日力澄公司章程载明,该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。截至本案审理时,企业信用信息公示报告反映,力澄公司股东郭某、曲某的认缴出资时间为2045年11月4日,公示时间为2018年3月27日。
法院认为:
1、力澄公司的行为已构成违约,理应承担归还剩余本金65万元及相应利息的法律责任。相应利息应按实际欠付的本金金额分段计算。
2、注册资本认缴制下,股东虽依法享有期限利益,然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月,借款到期日为2016年12月,此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日,也就是说,在力澄公司未按时还款的情况下,王某可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭某并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续,即使其确实办理了变更,因该变更系在力澄公司债务产生后,未经债权人同意的情况下所进行,实质损害了债权人的期待利益,故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。
律师提醒:
《九民纪要》第6条【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:
(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;
(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
也就是说,公司债务产生后,公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的,债权人可以以公司不能清偿到期债务为由,请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的。
除了《九民纪要》中规定的两种情形外,如果发生以下情形,股东的出资也可以加速到期:
1、公司的破产申请被受理后,股东尚未完全履行出资义务的,管理人要求出资人缴纳出资的不受出资期限的限制;
2、公司解散时,如果公司财产不足以清偿债务,债权人可以请求未足额缴纳出资的股东承担连带清偿责任。
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